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公告]长电科技:2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)
发布日期:2019-10-03 20:49   来源:未知   阅读:

  首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易

  均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基

  发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过271,968,800股(含

  过38,827,559股,认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格,且认购金额不

  (如有)的前提下可以优先认购该份额;有多个发行对象同时提出认购该份额的,

  法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过435,000万元,扣除发行费用

  后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第一大股东;芯电半导体持股比

  例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东。本次非公开发行完成后,公司股权

  注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17

  一、产业基金与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ......... 27

  二、芯电半导体与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ..... 29

  三、金投领航与本公司签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ......... 32

  四、中江长电定增1号基金与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ..... 34

  二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..... 46

  四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ..................... 65

  (OSAT)企业,主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的

  拥有Fan-out(eWLB)、SiP、WLCSP、FC等多项高端集成电路封测技术与生产

  电路产业发展。2014年6月,国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》

  成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求,开展芯片级封装(CSP)、圆片级

  封装(WLP)、硅通孔(TSV)、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业

  促进工业转型升级。2015年5月国务院印发了《中国制造2025》,提出掌握高密

  度封装及三维(3D)微组装技术,提升封装产业和测试的自主发展能力。2016

  行业协会统计,自2009年至2016年,我国集成电路市场销售规模从1,109亿元增

  长至4,335.5亿元,期间的年均复合增长率达到21.50%,明显高于全球半导体市场

  增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。从产业链结构看,2016

  售额为1,644.3亿元,同比增长24.1%;制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产

  的带动,2016年依然快速增长,同比增长25.1%,销售额1,126.9亿元;封装测试

  业销售额1,564.3亿元,同比增长13%。IC设计业的快速发展带动了国内芯片代工

  低成本,并逐渐提升技术水平,向SiP、3D封装等系统级封装发展,以适应工业

  半导体为公司第一大股东,持股比例为14.28%。产业基金、芯电半导体认购本次

  (定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后

  行价格,且不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过271,968,800股(含

  38,827,559股,认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格,且不超过6.50亿

  (如有)的前提下可以优先认购该份额;有多个发行对象同时提出认购该份额的,

  开发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得

  届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过435,000万元,扣除发行费用后

  导体为公司第一大股东,持股比例为14.28%。因此,产业基金、芯电半导体认购

  截至2017年12月31日,公司股本总额为1,359,844,003股;其中,芯电半导体

  为公司第一大股东,持股比例为14.28%;新潮集团为公司第二大股东,持股比例

  为13.57%;产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%。芯电半导体、新潮

  本次发行完成后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第一大股东;芯电

  半导体持股比例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东;新潮集团持股比例将

  降低为11.31%,成为公司第三大股东;本次发行完成后三家主要股东的股权比例

  本次非公开发行方案已经2017年9月28日召开的公司第六届董事会第十四次

  会议、2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会和2018年1月31日召开

  设立方案的批复》批准设立,截至2017年12月31日产业基金持股5%以上的股

  市场明显无关的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  股票代码:SMI),其总部位于上海,是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,

  也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业,提供0.35微米

  注:1、大唐控股(香港)投资有限公司系大唐电信科技产业控股有限公司全资子

  公司;2、鑫芯(香港)投资有限公司系产业基金全资子公司;3、紫光集团有限公司系

  资金来源成立的,按照市场化方式运作的政府主权基金,于2015年9月经江苏

  业、中国制造2015江苏行动等战略规划的转型升级项目。拟设立区域协调发展

  而于2013年11月成立的一家市级综合性金融投资平台,主营业务为金融投资和

  非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》;2018年1月31日双方签署了《江

  的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

  假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

  数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增

  亿元)(“乙方认购总金额上限”);本次非公开发行结束后,乙方直接持有甲方的

  体(上海)有限公司认购总金额部分的78.3784%(即乙方认购总金额与本次非

  准文件的要求予以减少的,甲方将根据第4.2.2条约定的比例相应调整乙方的认

  限的前提下,乙方有权增加对新发行股票的认购,不受第4.2.2条比例约束。

  监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成甲方违约,亦不

  日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金;逾期超过15个工作日的,

  司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》;2018年1月31日双方签署了

  的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

  数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股

  的股份比例。乙方认购的股份数量不超过38,827,559股(“认购数量上限”),认

  38,827,559股,则乙方本次非公开发行股票的认购总金额为38,827,559股乘以发

  公积转增股本、配股等除权行为,导致甲方本次非公开发行的股票数量上限调整,

  量上限调整为(1+N)×38,827,559股(计算至个位数,小数点后位数忽略不计)。

  或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构

  15个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的1%的违约金。

  非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》;2018年1月31日双方签署了《江

  90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

  数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增

  司认购金额部分的13.5135%(即乙方认购金额与甲方实际募集资金总额中扣除

  或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构

  程序后,乙方应当按照保荐机构(主承销商)发出的《股票认购价款缴纳通知书》

  股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》,协议主要内容如下:

  90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  假设调整前发行价格为 P0,今晚开马开奖现场直播,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

  数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增

  额部分的7.6923%(即乙方认购金额与实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半

  或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构

  本次非公开发行募集资金总额不超过435,000万元,扣除发行费用后将按照

  自2009年以来我国集成电路市场保持高速的增长,至2016年,我国集成电路市

  场销售规模从1,109亿元增长至4,335.5亿元,期间的年均复合增长率达到

  中,设计业继续保持高速增长,销售额为1,644.3亿元,同比增长24.1%;制造

  25.1%,销售额1,126.9亿元;封装测试业销售额1,564.3亿元,同比增长13%。

  2017年1-6月,我国集成电路产业销售额为2,201.3亿元,同比增长19.1%。其

  中,设计业同比增长21.1%,销售额为830.1亿元;制造业增速达到25.6%,销

  售额为571.2亿元;封装测试业销售额800.1亿元,同比增长13.2%(数据来源:

  中国半导体行业协会)。IC设计业的快速发展带动了国内芯片代工与封装测试需

  求,开展芯片级封装(CSP)、圆片级封装(WLP)、硅通孔(TSV)、三维封

  较高,占比稳定在40%以上。2010年以来,我国集成电路封装测试行业每年的

  增长率均高于6%,2014年以来每年增长率更是超过10%。根据中国半导体行业

  协会统计,从2012年起,我国集成电路封装测试行业营业收入已超过1,000亿

  其应用正在快速增长。主要的封装形式包括FC/QFN、球状栅格阵列封装(BGA)、

  本项目建成后将形成FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、

  高端客户提供下世代领先的封装服务。截至2017年9月30日,公司及子公司共

  获得有效发明专利2,681件,其中在美国获得的发明专利为1,740件,基本覆盖

  实验室,拥有FBGA、PBGA封装技术,高密度集成P-SiP IC模块封装技术,高

  脚位QFN封装,高密度FC-BGA封测技术等多项高密度集成电路及模块封装技

  等上千款系统级封装产品的设计、研发、量产,其中:FBGA封测能力已达国际

  本项目拟投资173,492万元,其中建设投资169,498万元,铺底流动资金3,994

  [2017]69号),已经取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告表批复》(项

  本项目建成后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装

  晶圆凸块(Bumping)、晶圆级芯片尺寸封装(WL-CSP)等国际领先的圆片级

  封装技术,其中WLCSP产能规模已领先全球;Bumping产能也进入全球前五,

  丰富的中道封装研发、生产、管理经验,培养了技术水平成熟、经验丰富的研发、

  区国际一流公司的认可,半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品

  本项目拟投资235,000万元,其中建设投资224,414万元,铺底流动资金

  回收期(税后)约7.25年(含建设期),内部收益率(税后)为12.51%。

  中道封装技术产业化项目环境影响报告书的批复》(澄环发[2016]71号)。

  公司拟将本次非公开发行募集资金中123,000万元用于偿还银行贷款,用于

  2014年、2015年、2016年及2017年9月各期末,公司合并口径资产负债

  出;另一方面是2015年完成收购星科金朋,收购过程及整合过程中重点项目投

  年12月31日,公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率水平对比如下:

  从负债规模来看,截至2017年9月30日,公司合并口径负债总额为219.06

  亿元,远高于同行业可比上市公司。截至2017年9月30日,公司合并口径流动

  负债总额为108.79亿元,流动资产总额为93.02亿元,流动比率为0.86,显著低

  负债规模较大,资产负债率较高,导致公司财务负担较重,2014年度、2015

  年度、2016年度及2017年1-9月,公司财务费用分别达到22,398.20万元、

  公司第一大股东,持股比例为14.28%;新潮集团为公司第二大股东,持股比例

  公司本次拟非公开发行股份数量为不超过271,968,800股,按照本次非公开

  发行上限271,968,800股进行测算,假设自本预案出具之日至发行日期间公司不

  为1,631,812,803股;按本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及

  相关约定测算,本次发行完成后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第

  一大股东;芯电半导体持股比例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东;新

  聘任/解聘公司部分高级管理人员的议案》,聘任赖志明先生为公司总裁,同时解

  除对赖志明先生公司执行副总裁的聘任;聘任SHIM IL KWON(沈一权)先生

  为公司首席技术长。2017年12月,公司执行副总裁Han Byung Joon(韩丙濬)

  截至2016年12月31日,公司合并口径资产负债率为77.55%,流动比率为

  0.68,速动比率为0.52;截至2017年9月30日,公司合并口径资产负债率为

  70.12%,流动比率为0.86,速动比率为0.64。公司资产负债率较高,流动比率与

  主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响,2015年全球半导体

  行业出现了同比下滑情况。据SIA统计,2016年全球半导体市场全年总销售值

  为3,389亿美元,较2015年增长1.1%。虽然从总体来看,全球半导体行业仍然

  展有关税收政策问题>

  的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对

  产公允价值的差额确认为商誉。截至2017年9月30日,公司确认的商誉金额为

  2,550,127,842.18元,占公司合并口径总资产的比例为8.16%。根据《企业会计准

  径的资产负债率分别为73.83%、77.55%和70.12%,远高于同行业可比上市公司。

  偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外,公司为子公司提供担保的额度较大,

  截至2017年9月30日,公司合计账面价值为87,6785.74万元的固定资产、

  账面价值为39,080.27万元的无形资产已作为融资担保抵押给债权人,特别是星

  大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此,由于星科金朋与本公司在法律法规、

  2015年收购星科金朋完成后,公司业务规模大幅增长,根据IC Insights报

  告,公司销售收入在2016年全球前十大委外封测厂(OSAT)排名已经位居第三

  不能完全满足业务规模快速扩大带来的管理风险。同时,本次非公开发行完成后,

  议、2017年第四次临时股东大会和第六届董事会第八次临时会议审议通过,尚

  导体为公司第一大股东,持股比例为14.28%;新潮集团为公司第二大股东,持

  股比例为13.57%;产业基金为公司第三大股东,持股比例为9.54%,芯电半导

  本次发行完成后,产业基金持股比例不超过19%,将成为公司第一大股东;芯电

  半导体持股比例将保持14.28%不变,成为公司第二大股东,公司仍无控股股东、

  利润分配政策的条款进行修订。此议案于2013年12月24日经公司2013 年第

  会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,应

  红回报规划(2016-2018年)》(以下简称“规划”),具体内容如下:

  2016-2018年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利

  成长期及转型期,公司未来有较大的资金支出需求,为了确保公司能够长期健康、

  程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。

  上述《未来三年分红回报规划(2016-2018年)》已经公司第六届董事会第二

  本次发行前,公司总股本为1,359,844,003股,本次非公开发行股份数量不

  超过271,968,800股,按照本次非公开发行上限测算,本次发行完成后,公司股

  本总额变更为1,631,812,803股。本次发行完成后,公司股本和净资产规模将增

  有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,若公司2017年的业务规模

  4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,359,844,003股为基

  5、2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,633.44万元。假设2017

  年归属于母公司所有者的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%。以

  情景1:2017年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例下降10.00%

  情景2:2017年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例保持不变

  情景3:2017年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例增长10%

  1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母

  2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母

  于母公司所有者的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为

  报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股

  等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;

  Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计

  5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润;NP为归属于公司普通股股东的

  净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增

  的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司

  普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计

  月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、

  归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期

  项目建成后将形成封装FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、

  20亿块的生产能力;(2)通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目建成

  后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产82万片次

  Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务,进

  坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后,吸收了一批国际化专业人才,公司

  家级企业技术中心等研发平台。截至2017年9月30日,公司及子公司共获得有

  效发明专利2,681件,其中在美国获得的发明专利为1,740件,基本覆盖中高端

  封测领域。其中扇出型晶圆级封装技术(Fan-out WLB)和系统集成(SiP)封装

  等封装技术在同行业中处于领先地位。2015年完成收购星科金朋,进一步提升

  增加的情况下,若2017年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益、净资产

  行业竞争优势,加快募投项目建设、培育新的利润增长点,对星科金朋深度整合、

  现有产能资源制定绩效考核指标(KPI),白小姐东方心经马报资料2015论坛并根据新增投入进行动态调整,各BU

  其中韩国厂定位于以FCCSP+POP+SiP为主;新加坡厂定位于eWLB扇出型

  晶圆级封装 (Fan-out WLP)的研发和生产基地;江阴厂JSCC将与同位于江阴

  城东厂区的长电先进芯片凸块Bumping配套,形成一站式FC服务产业链,并保

  留高端Wirebond产品特色;长电先进聚焦Bumping和WLCSP;公司本部定位

  中国重点客户,通过集中采购,降低采购成本,降本增效,同时优化其财务结构,

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司

  [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告

  [2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神,公司制

  定了《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切

  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关

  于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110

  见》(中国证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董

  事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通